Συμφωνία για την πώληση από την Eni στη Snam του 49,9% των επενδύσεων που κατέχει η Eni στις εταιρείες που δραστηριοποιούνται στους αγωγούς φυσικού αερίου TTPC και TMPC για ποσό 385 εκατ. ευρώ
San Donato Milanese - 27 Νοεμβρίου 2021 - Η Eni και η Snam υπέγραψαν συμφωνία για την πώληση από την Eni του 49,9% των επενδύσεων που κατέχει (άμεσα και έμμεσα) η τελευταία στις εταιρείες που διαχειρίζονται τους δύο ομίλους αγωγών φυσικού αερίου που συνδέουν Αλγερία προς Ιταλία, ιδίως οι χερσαίοι αγωγοί φυσικού αερίου που εκτείνονται από τα σύνορα μεταξύ Αλγερίας και Τυνησίας έως την τυνησιακή ακτή (ο λεγόμενος αγωγός φυσικού αερίου TTPC) και οι υπεράκτιοι αγωγοί φυσικού αερίου που συνδέουν την τυνησιακή ακτή με την Ιταλία (το λεγόμενο TMPC αγωγός φυσικού αερίου ) [1].
Η συναλλαγή προβλέπει τη συνεισφορά αυτών των επενδύσεων από την Eni σε μια νεοσύστατη ιταλική εταιρεία (NewCo), από την οποία η Eni θα συνεχίσει να κατέχει το 50,1%, ενώ το υπόλοιπο 49,9% [2] θα πωληθεί στη Snam για ποσό 385 εκατ. ευρώ. Η Snam θα χρηματοδοτήσει την πληρωμή του ανταλλάγματος με δικά της μέσα.
Η επιχείρηση καθιστά δυνατή τη συνεργική ενίσχυση των αντίστοιχων δεξιοτήτων της Eni και της Snam σε μια στρατηγική διαδρομή για την ασφάλεια των προμηθειών φυσικού αερίου στην Ιταλία, ευνοώντας πιθανές αναπτυξιακές πρωτοβουλίες στην αλυσίδα αξίας του υδρογόνου από τη Βόρεια Αφρική.
Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Eni, Claudio Descalzi, σχολίασε: «Αυτή η επιχείρηση μας επιτρέπει να απελευθερώσουμε νέους πόρους που θα χρησιμοποιηθούν στην ενεργειακή μας μετάβαση, διατηρώντας παράλληλα με τη Snam τη διαχείριση μιας στρατηγικής υποδομής για την ασφάλεια των προμηθειών στη χώρα. Το αέριο θα διαδραματίσει θεμελιώδη ρόλο στη συνοδεία της μετάβασης των ενεργειακών συστημάτων προς μοντέλα μηδενικών εκπομπών και είναι σημαντικό να διατηρηθεί η διαθεσιμότητα και η διαφοροποίηση των οδών τροφοδοσίας για αυτήν την πηγή».
Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Snam, Marco Alverà, σχολίασε: «Η συμφωνία αυτή εδραιώνει τον κεντρικό ρόλο της Snam στην ασφάλεια του εφοδιασμού στην Ιταλία και στη μεταφορά ενέργειας από την περιοχή της Μεσογείου. Χάρη στην επιχείρηση, η Snam προβάλλει την υποδομή της προς τη Βόρεια Αφρική, η οποία αντιπροσωπεύει μια βασική περιοχή για την προμήθεια φυσικού αερίου στην Ιταλία και, στο μέλλον, για την ανάπτυξη υδρογόνου. Στο μέλλον, μάλιστα, η Βόρεια Αφρική μπορεί επίσης να γίνει κόμβος για την παραγωγή ηλιακής ενέργειας και πράσινου υδρογόνου».
Η συναλλαγή αποτελεί μέρος της ευρύτερης στρατηγικής της Eni για βελτιστοποίηση του χαρτοφυλακίου για την επιτάχυνση της ανάπτυξης σε τομείς που σχετίζονται με την ενεργειακή μετάβαση. Η εξαγορά επιτρέπει στη Snam να τοποθετηθεί σε μια στρατηγική διαδρομή για την ασφάλεια των προμηθειών φυσικού αερίου στην Ιταλία και για τις προοπτικές ανάπτυξης της αλυσίδας αξίας υδρογόνου, επίσης χάρη στους φυσικούς πόρους της Βόρειας Αφρικής.
Η συμφωνία προβλέπει επίσης έναν μηχανισμό κέρδους και κέρδους που θα υπολογίζεται με βάση τα έσοδα που θα προκύψουν από τις εταιρείες-στόχους. Οι εταιρείες-στόχοι δημιούργησαν καθαρά κέρδη (2020% μερίδιο της Eni) περίπου 100 εκατομμυρίων ευρώ το 90.
Η Eni και η Snam θα ασκούν από κοινού έλεγχο στη NewCo βάσει αρχών ίσης διακυβέρνησης και, ως εκ τούτου, και οι δύο θα ενοποιούνται με τη μέθοδο της καθαρής θέσης.
Η εκτέλεση της συναλλαγής υπόκειται σε ορισμένες προϋποθέσεις προηγούμενου, συμπεριλαμβανομένης της λήψης των απαραίτητων εξουσιοδοτήσεων σε σχέση με τη συναλλαγή σύμφωνα με την αντιμονοπωλιακή νομοθεσία και τα λεγόμενα στοχεύει η golden power νομοθεσία, η εξέταση της συναλλαγής από τις πρόσθετες αρμόδιες ρυθμιστικές αρχές, καθώς και η λήψη της εξουσιοδότησης από το κράτος της Τυνησίας και οι συναινέσεις ή/και εγκρίσεις από τους μετόχους και τα διοικητικά συμβούλια ορισμένων από τις εταιρείες. Ως αποτέλεσμα της αναβολής του κλεισίματος λόγω της εκπλήρωσης των προϋποθέσεων, θα προκύψει αμοιβή για τη συμφωνηθείσα πληρωμή από την ημερομηνία του ισολογισμού αναφοράς (30 Ιουνίου 2021), η οποία θα καταβληθεί από τη Snam στην Eni στην κλείσιμο της συναλλαγής.
Με την επιφύλαξη της εκπλήρωσης (ή, ανάλογα με την περίπτωση, της παραίτησής τους) των προηγουμένων όρων που ορίζονται στη σύμβαση, αναμένεται ότι η συναλλαγή μπορεί να ολοκληρωθεί έως το τρίτο τρίμηνο του 2022.
Συναλλαγή με συνδεδεμένο μέρος
Η συναλλαγή πραγματοποιείται μεταξύ συνδεδεμένων μερών σύμφωνα με το άρθρο 3 του κανονισμού που εγκρίθηκε από την Consob με την υπ' αριθ. 17221 της 12ης Μαρτίου 2010, όπως τροποποιήθηκε και συμπληρώθηκε μεταγενέστερα (ο «Κανονισμός Consob RPT») και (i) του Παραρτήματος 3 της «Οδηγίας για συναλλαγές με συμφέροντα διευθυντών και νόμιμων ελεγκτών και συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη», που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Snam στις 30 Νοεμβρίου 2010 και πιο πρόσφατα τροποποιήθηκε στις 15 Ιουλίου 2021 (η «Οδηγία Snam»), καθώς και (ii) του Παραρτήματος Γ της διαδικασίας Eni «Συναλλαγές με συμφέροντα διευθυντών και νόμιμων ελεγκτών και συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη" ("The Eni Procedure"), που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Eni στις 27 Μαΐου 2021, καθώς η Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP") κατέχει: (i) άμεσα μερίδιο που αντιπροσωπεύει το 25,96% του μετοχικού κεφαλαίου και τα δικαιώματα ψήφου της Eni· (ii) έμμεσα (μέσω της CDP Reti SpA, στην οποία κατέχει το 59,1% του μετοχικού κεφαλαίου) μερίδιο που αντιπροσωπεύει το 31,35% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Snam.
Η συναλλαγή λαμβάνει τη μορφή μιας "μικρής" συναλλαγής μεταξύ συνδεδεμένων μερών για την Eni σύμφωνα με το άρθρο 7 του κανονισμού Consob RPT και το άρθρο 5 της διαδικασίας Eni. Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Eni ενέκρινε τη συναλλαγή, με την επιφύλαξη της έκδοσης αιτιολογημένης ευνοϊκής γνώμης από την Επιτροπή Ελέγχου Κινδύνων της Eni για το ενδιαφέρον της Eni για ολοκλήρωση της συναλλαγής, καθώς και για την ευκολία και την ουσιαστική ορθότητα των σχετικών όρων.
Η συναλλαγή έχει διαμορφωθεί ως συναλλαγή "μεγαλύτερης σημασίας" μεταξύ συνδεδεμένων μερών για την Snam σύμφωνα με το άρθρο 8, παράγραφος 1, του κανονισμού Consob RPT και το άρθρο 4 των Κατευθυντήριων γραμμών, ως δείκτης σημασίας που σχετίζεται με τη συναλλαγή που αναφέρεται στο Το παράρτημα 3 του κανονισμού Consob RPT και το παράρτημα 1 των κατευθυντήριων γραμμών Snam είναι υψηλότερα από 2,5%.
Ως εκ τούτου, η Snam έχει ενεργοποιήσει τις διασφαλίσεις και τα μέτρα που προβλέπονται στο άρθρο 8 του κανονισμού Consob RPT και στο άρθρο 4.2 των κατευθυντήριων γραμμών Snam σχετικά με συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη «μεγαλύτερης σημασίας». Ειδικότερα, το διοικητικό συμβούλιο της Snam ενέκρινε τη συναλλαγή, με την επιφύλαξη της έκδοσης αιτιολογημένης ευνοϊκής γνώμης από την Επιτροπή Ελέγχου, Κινδύνων και Συναλλαγών με Συνδεδεμένα μέρη σχετικά με το συμφέρον της Snam να ολοκληρώσει τη συναλλαγή, καθώς και για την ευκολία και την ουσιαστική ορθότητα των σχετικές συνθήκες.
Η Snam θα δημοσιεύσει, σύμφωνα με τους όρους που ορίζονται στον κανονισμό Consob RPT και στις Κατευθυντήριες γραμμές Snam, το έγγραφο πληροφοριών σχετικά με τη συναλλαγή που σχετίζεται με συναλλαγές μεγαλύτερης σημασίας με συνδεδεμένα μέρη, το οποίο έχει καταρτιστεί σύμφωνα με το άρθρο 5 και σε συμμόρφωση με το σύστημα που αναφέρεται στο παράρτημα 4 του κανονισμού Consob RPT, καθώς και σύμφωνα με το άρθρο 4 των κατευθυντήριων γραμμών Snam.