Accord pour la vente par Eni à Snam de 49,9% des investissements détenus par Eni dans les sociétés actives dans les gazoducs TTPC et TMPC pour un montant de 385 millions d'euros
San Donato Milanese - 27 novembre 2021 - Eni et Snam ont signé un accord pour la vente par Eni de 49,9% des investissements détenus (directement et indirectement) par cette dernière dans les sociétés qui gèrent les deux groupes de gazoducs qui relient L'Algérie vers l'Italie, en particulier les gazoducs onshore qui s'étendent de la frontière entre l'Algérie et la Tunisie jusqu'à la côte tunisienne (le gazoduc dit TTPC) et les gazoducs offshore qui relient la côte tunisienne à l'Italie (le gazoduc dit TMPC gazoduc ) [1].
La transaction prévoit l'apport de ces investissements par Eni dans une société italienne nouvellement créée (NewCo), dont Eni continuera à détenir 50,1%, tandis que les 49,9% restants [2] seront vendus à Snam pour un montant de 385 millions euros. La Snam financera le paiement de la contrepartie par ses propres moyens.
L'opération permet de renforcer en synergie les compétences respectives d'Eni et de Snam sur une route stratégique pour la sécurité des approvisionnements en gaz naturel en Italie, en privilégiant les initiatives potentielles de développement dans la chaîne de valeur de l'hydrogène en provenance d'Afrique du Nord.
Le PDG d'Eni, Claudio Descalzi, a commenté : « Cette opération nous permet de libérer de nouvelles ressources à utiliser dans notre trajectoire de transition énergétique, tout en maintenant avec la Snam la gestion d'une infrastructure stratégique pour la sécurité d'approvisionnement du pays. . Le gaz jouera un rôle fondamental pour accompagner la transition des systèmes énergétiques vers des modèles zéro émission, et il est important de maintenir la disponibilité et la diversification des voies d'approvisionnement pour cette source ».
Le directeur général de Snam, Marco Alverà, a déclaré : « Cet accord consolide le rôle central de Snam dans la sécurité d'approvisionnement en Italie et dans le transport de l'énergie depuis la région méditerranéenne. Grâce à l'opération, la Snam projette ses infrastructures vers l'Afrique du Nord, qui représente une zone clé pour l'approvisionnement en gaz de l'Italie et, à l'avenir, pour le développement de l'hydrogène. À l'avenir, en effet, l'Afrique du Nord pourrait aussi devenir une plaque tournante pour la production d'énergie solaire et d'hydrogène vert".
La transaction s'inscrit dans la stratégie plus large d'Eni d'optimisation du portefeuille pour accélérer la croissance dans les secteurs liés à la transition énergétique. L'acquisition permet à Snam de se positionner sur une route stratégique pour la sécurité des approvisionnements en gaz naturel en Italie et pour les perspectives de développement de la chaîne de valeur de l'hydrogène, grâce également aux ressources naturelles de l'Afrique du Nord.
L'accord prévoit également un mécanisme d'earn-in et d'earn-out qui sera calculé sur la base des revenus qui seront générés par les sociétés cibles. Les sociétés cibles ont généré un bénéfice net (2020 % part d'Eni) d'environ 100 millions d'euros en 90.
Eni et Snam exerceront un contrôle conjoint sur la NewCo sur la base de principes de gouvernance égale et, par conséquent, toutes deux seront consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
L'exécution de l'opération est soumise à certaines conditions suspensives, notamment l'obtention des autorisations nécessaires en rapport avec l'opération en application de la législation antitrust et de la loi dite la législation sur le pouvoir d'or, l'examen de la transaction par les autorités de régulation complémentaires compétentes, ainsi que l'obtention de l'autorisation de l'Etat tunisien et des consentements et/ou approbations des actionnaires et des conseils d'administration de certaines des sociétés visées. En raison du report de la clôture en raison de la réalisation des conditions suspensives, une commission de paiement s'accumulera sur le paiement convenu à compter de la date du bilan de référence (30 juin 2021) qui sera payée par Snam à Eni au clôture de la transaction.
Sous réserve de la réalisation (ou, selon le cas, de leur renonciation) des conditions suspensives prévues au contrat, il est prévu que la transaction puisse être finalisée d'ici le troisième trimestre 2022.
Transaction avec une partie liée
L'opération est réalisée entre parties liées conformément à l'article 3 du règlement adopté par la Consob par la résolution n. 17221 du 12 mars 2010, tel que modifié et complété ultérieurement (le « Règlement Consob RPT ») et (i) de l'annexe 3 de la « Ligne directrice concernant les transactions avec les intérêts des administrateurs et des commissaires aux comptes et les transactions avec les parties liées », adoptée par Conseil d'administration de la Snam le 30 novembre 2010 et modifié en dernier lieu le 15 juillet 2021 (la « Directive Snam »), ainsi que (ii) de l'annexe C de la procédure Eni « Transactions avec intérêts des administrateurs et des commissaires aux comptes et transactions avec des parties liées" ("La Procédure Eni"), adoptée par le Conseil d'Administration d'Eni le 27 mai 2021, étant donné que Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP") détient : (i) directement une participation représentant 25,96 % du capital social et les droits de vote d'Eni ; (ii) indirectement (à travers CDP Reti SpA, dont elle détient 59,1% du capital) une participation représentant 31,35% du capital et des droits de vote de Snam.
La transaction prend la forme d'une transaction « mineure » entre des parties liées pour Eni conformément à l'article 7 du règlement Consob RPT et à l'article 5 de la procédure Eni. En particulier, le conseil d'administration d'Eni a approuvé la transaction, sous réserve de l'émission d'un avis favorable motivé par le comité de contrôle des risques d'Eni sur l'intérêt d'Eni à réaliser la transaction, ainsi que sur la commodité et l'exactitude substantielle des conditions y afférentes.
L'opération est configurée comme une opération de « plus grande importance » entre parties liées pour la Snam en application de l'article 8, paragraphe 1, du règlement Consob RPT et de l'article 4 des lignes directrices, comme l'indice d'importance relatif à l'opération visée à l'article L'annexe 3 du règlement Consob RPT et l'annexe 1 des directives Snam sont supérieures à 2,5%.
Par conséquent, la Snam a activé les garanties et mesures envisagées par l'article 8 du Règlement Consob RPT et par l'article 4.2 des Directives Snam relatives aux transactions avec des parties liées de « plus grande importance ». En particulier, le Conseil d'administration de Snam a approuvé l'opération, sous réserve de l'émission d'un avis favorable motivé par le Comité de contrôle, des risques et des opérations avec les parties liées de Snam sur l'intérêt de Snam à réaliser l'opération, ainsi que sur la commodité et l'exactitude substantielle de la conditions relatives.
La Snam publiera, dans les conditions prévues par le Règlement Consob RPT et les Directives Snam, le document d'information concernant la transaction relative aux transactions de plus grande importance avec des parties liées, établi conformément à l'article 5 et conformément au schéma visé à l'annexe 4 du règlement Consob RPT, ainsi qu'en vertu de l'article 4 des lignes directrices Snam.