הסכם למכירת Eni לסנאם של 49,9% מההשקעות שבידי Eni בחברות הפעילות בצינורות הגז TTPC ו-TMPC תמורת סכום של 385 מיליון יורו
San Donato Milanese - 27 בנובמבר 2021 - Eni ו-Snam חתמו על הסכם למכירה על ידי Eni של 49,9% מההשקעות המוחזקות (במישרין ובעקיפין) על ידי האחרונה בחברות המנהלות את שתי קבוצות צינורות הגז המחברים אלג'יריה לאיטליה, בפרט צינורות הגז היבשתיים המשתרעים מהגבול בין אלג'יריה ותוניסיה לחוף התוניסאי (מה שנקרא צינור הגז TTPC) וצינורות הגז הימיים המחברים את החוף התוניסאי לאיטליה (מה שנקרא TMPC צינור גז ) [1].
העסקה מספקת את תרומת ההשקעות הללו על ידי Eni בחברה איטלקית שזה עתה הוקמה (NewCo), ממנה תמשיך Eni להחזיק ב-50,1%, בעוד ש-49,9% הנותרים [2] יימכרו לסנאם תמורת סכום של 385 מיליון. יורו. סנאם תממן את תשלום התמורה באמצעים שלה.
המבצע מאפשר לשפר באופן סינרגטי את הכישורים המתאימים של אני וסנאם במסלול אסטרטגי לאבטחת אספקת הגז הטבעי באיטליה, תוך העדפת יוזמות פיתוח פוטנציאליות בשרשרת ערך המימן מצפון אפריקה.
מנכ"ל אני, קלאודיו דסקלצי, הגיב: "פעולה זו מאפשרת לנו לפנות משאבים חדשים לשימוש בנתיב מעבר האנרגיה שלנו, תוך שמירה עם סנאם על ניהול תשתית אסטרטגית לאבטחת האספקה למדינה. . הגז ימלא תפקיד מהותי בליווי המעבר של מערכות אנרגיה למודלים של אפס פליטות, וחשוב לשמור על זמינות וגיוון נתיבי האספקה למקור זה".
מנכ"ל Snam, Marco Alverà, אמר: "הסכם זה מגבש את התפקיד המרכזי של Snam באבטחת האספקה באיטליה ובהובלת אנרגיה מאזור הים התיכון. הודות למבצע, Snam מקרינה את התשתית שלה לכיוון צפון אפריקה, המהווה אזור מפתח לאספקת גז לאיטליה ובעתיד לפיתוח מימן. בעתיד, למעשה, צפון אפריקה עשויה להפוך גם למוקד לייצור אנרגיה סולארית ומימן ירוק".
העסקה היא חלק מהאסטרטגיה הרחבה יותר של Eni של ייעול הפורטפוליו כדי להאיץ את הצמיחה במגזרים הקשורים למעבר האנרגיה. הרכישה מאפשרת לסנאם להתמקם במסלול אסטרטגי לאבטחת אספקת הגז הטבעי באיטליה ולסיכוי הפיתוח של שרשרת ערכי המימן, גם הודות למשאבי הטבע של צפון אפריקה.
ההסכם קובע גם מנגנון רווח והרווחה שיחושב על בסיס ההכנסות שיפיקו חברות היעד. חברות היעד הניבו רווח נקי (2020% חלקה של Eni) של כ-100 מיליון יורו ב-90.
Eni וסנאם יפעילו שליטה משותפת ב-NewCo על בסיס עקרונות ממשל שוויוניים, ולפיכך, שניהם יאוחדו בשיטת השווי המאזני.
ביצוע העסקה כפוף לתנאים מתלים מסוימים, לרבות קבלת ההרשאות הנדרשות ביחס לעסקה על פי חקיקת ההגבלים העסקיים ומה שנקרא חקיקת כוח הזהב, בחינת העסקה על ידי הרשויות הרגולטוריות המוסמכות הנוספות, וכן קבלת האישור ממדינת תוניסיה וההסכמות ו/או האישורים מבעלי המניות והדירקטוריונים של חלק מהחברות היעד. כתוצאה מדחיית הסגירה עקב קיום התנאים המתלים, תצטבר עמלת תקתוק על התשלום המוסכם ממועד מאזן הייחוס (30) אשר תשולם על ידי סנאם לאני ב- סגירת העסקה.
בכפוף למילוי (או, בהתאם למקרה, ויתור שלהם) על התנאים המתלים הקבועים בחוזה, צפוי שהעסקה תושלם עד הרבעון השלישי של 2022.
עסקה עם צד קשור
העסקה מבוצעת בין צדדים קשורים בהתאם לסעיף 3 לתקנה שאומצה על ידי Consob בהחלטה מס'. 17221 מיום 12 במרץ 2010, כפי שתוקן והוסף לאחר מכן ("תקנת ה-Consob RPT") ו-(i) של נספח 3 ל"הנחיה לעסקאות עם האינטרסים של דירקטורים ורואי חשבון ועסקאות עם צדדים קשורים", שאומצה על ידי מועצת המנהלים של Snam ב-30 בנובמבר 2010 ותוקנו לאחרונה ב-15 ביולי 2021 ("הנחיית Snam"), וכן (ii) של נספח ג' לנוהל Eni "עסקאות עם אינטרסים של דירקטורים ורואי חשבון ועסקאות עם צדדים קשורים" ("נוהל Eni"), שאומץ על ידי מועצת המנהלים של Eni ב-27 במאי 2021, כפי שמחזיקה Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP"): (i) במישרין נתח המייצג 25,96% מהון המניות וזכויות ההצבעה של Eni; (ii) בעקיפין (באמצעות CDP Reti SpA, בה היא מחזיקה ב-59,1% מהון המניות) נתח המייצג 31,35% מהון המניות וזכויות ההצבעה של Snam.
העסקה לובשת צורה של עסקה "מינורית" בין צדדים קשורים עבור Eni בהתאם לסעיף 7 לתקנת Consob RPT וסעיף 5 לנוהל Eni. בפרט, דירקטוריון Eni אישר את העסקה, בכפוף למתן חוות דעת חיובית מנומקת של ועדת בקרת הסיכונים של Eni על האינטרס של Eni בהשלמת העסקה, וכן על הנוחות והנכונות המהותית של התנאים הקשורים.
העסקה מוגדרת כעסקה בעלת "משמעות גדולה יותר" בין צדדים קשורים עבור Snam בהתאם לסעיף 8, סעיף 1, לתקנת Consob RPT וסעיף 4 להנחיות, כמדד המשמעותיות המתייחס לעסקה הנזכרת ב. נספח 3 לתקנת Consob RPT ונספח 1 להנחיות Snam גבוהים מ-2,5%.
לפיכך, Snam הפעילה את אמצעי ההגנה והאמצעים הקבועים בסעיף 8 לתקנת Consob RPT ובסעיף 4.2 להנחיות Snam המתייחסות לעסקאות עם צדדים קשורים בעלות "חשיבות עיקרית". בפרט, דירקטוריון סנ"ם אישר את העסקה, בכפוף למתן חוות דעת אוהדת מנומקת של הוועדה לבקרת סיכונים ועסקאות צדדים קשורים בעניין האינטרס של סנ"ם בהשלמת העסקה וכן לנוחות ולנכונות המהותית של ה-Snam. תנאים יחסיים.
Snam תפרסם, במסגרת התנאים הקבועים בתקנת Consob RPT ובהנחיות Snam, את מסמך המידע הנוגע לעסקה הנוגעת לעסקאות בעלות משמעות גדולה יותר עם צדדים קשורים, שהוכן בהתאם לסעיף 5 ובהתאם לתכנית הנזכרת לנספח 4. של תקנת Consob RPT, וכן בהתאם לסעיף 4 להנחיות Snam.