Overeenkomst voor de verkoop door Eni aan Snam van 49,9% van de investeringen gehouden door Eni in de bedrijven die actief zijn in de TTPC- en TMPC-gaspijpleidingen voor een bedrag van 385 miljoen euro
San Donato Milanese - 27 november 2021 - Eni en Snam hebben een overeenkomst getekend voor de verkoop door Eni van 49,9% van de investeringen (direct en indirect) van laatstgenoemde in de bedrijven die de twee groepen gaspijpleidingen beheren die verbinding maken met Algerije naar Italië, met name de onshore gaspijpleidingen die zich uitstrekken van de grens tussen Algerije en Tunesië tot aan de Tunesische kust (de zogenaamde TTPC-gaspijpleiding) en de offshore gaspijpleidingen die de Tunesische kust verbinden met Italië (de zogenaamde TMPC gasleiding ) [1].
De transactie voorziet in de inbreng van deze investeringen door Eni in een nieuw opgericht Italiaans bedrijf (NewCo), waarvan Eni 50,1% zal blijven houden, terwijl de resterende 49,9% [2] zal worden verkocht aan Snam voor een bedrag van 385 miljoen euro. Snam zal de betaling van de tegenprestatie uit eigen middelen financieren.
De operatie maakt het mogelijk om de respectieve vaardigheden van Eni en Snam synergetisch te verbeteren op een strategische route voor de zekerheid van de aardgasvoorziening in Italië, waarbij potentiële ontwikkelingsinitiatieven in de waterstofwaardeketen vanuit Noord-Afrika worden bevorderd.
Eni's Chief Executive Officer, Claudio Descalzi, merkte op: "Deze operatie stelt ons in staat om nieuwe middelen vrij te maken die kunnen worden gebruikt in ons energietransitiepad, terwijl we met Snam het beheer van een strategische infrastructuur voor de leveringszekerheid van het land behouden. . Gas zal een fundamentele rol spelen bij het begeleiden van de transitie van energiesystemen naar emissievrije modellen, en het is belangrijk om de beschikbaarheid en diversificatie van aanvoerroutes voor deze bron te behouden”.
Snam's Chief Executive Officer, Marco Alverà, merkte op: “Deze overeenkomst consolideert de centrale rol van Snam in de voorzieningszekerheid in Italië en in het transport van energie uit het Middellandse Zeegebied. Dankzij de operatie projecteert Snam zijn infrastructuur richting Noord-Afrika, dat een belangrijk gebied vormt voor de gaslevering aan Italië en, in de toekomst, voor de ontwikkeling van waterstof. In de toekomst kan Noord-Afrika zelfs een hub worden voor de productie van zonne-energie en groene waterstof".
De transactie maakt deel uit van Eni's bredere strategie om de portefeuille te optimaliseren om de groei in sectoren met betrekking tot de energietransitie te versnellen. De overname stelt Snam in staat zich te positioneren op een strategische route voor de zekerheid van de aardgasvoorziening in Italië en voor de ontwikkelingsperspectieven van de waterstofwaardeketen, mede dankzij de natuurlijke hulpbronnen van Noord-Afrika.
De overeenkomst voorziet ook in een earn-in en earn-out mechanisme dat wordt berekend op basis van de inkomsten die door de doelondernemingen zullen worden gegenereerd. De doelondernemingen genereerden in 2020 een nettowinst (100% aandeel van Eni) van ongeveer 90 miljoen euro.
Eni en Snam zullen gezamenlijke zeggenschap over NewCo uitoefenen op basis van gelijkwaardige bestuursprincipes en daarom zullen beide worden geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode.
De uitvoering van de transactie is onderworpen aan bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder het verkrijgen van de nodige autorisaties met betrekking tot de transactie op grond van de antitrustwetgeving en de zogenaamde gouden machtswetgeving, het onderzoek van de transactie door de aanvullende bevoegde regelgevende instanties, evenals het verkrijgen van de toestemming van de Tunesische staat en de toestemmingen en / of goedkeuringen van de aandeelhouders en de raden van bestuur van sommige van de bedrijven waarop het gericht is. Als gevolg van het uitstel van de afsluiting wegens het voldoen aan de opschortende voorwaarden, zal vanaf de datum van de referentiebalans (30 juni 2021) een ticking fee ontstaan op de overeengekomen betaling die door Snam aan Eni zal worden betaald op de afsluiting van de transactie.
Onder voorbehoud van de vervulling (of, afhankelijk van het geval, hun afstandsverklaring) van de opschortende voorwaarden die in het contract zijn uiteengezet, wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 kan worden afgerond.
Transactie met verbonden partij
De transactie wordt uitgevoerd tussen verbonden partijen in overeenstemming met artikel 3 van de verordening aangenomen door Consob met resolutie nr. 17221 van 12 maart 2010, zoals later gewijzigd en aangevuld (de "Consob RPT-verordening") en (i) van bijlage 3 van de "Richtlijn voor transacties met de belangen van bestuurders en commissarissen en transacties met verbonden partijen", aangenomen door de Raad van Bestuur van Snam op 30 november 2010 en laatstelijk gewijzigd op 15 juli 2021 (de "Snam-richtlijn"), evenals (ii) van Bijlage C van de Eni-procedure "Transacties met belangen van bestuurders en commissarissen en transacties met verbonden partijen" ("De Eni-procedure"), aangenomen door de raad van bestuur van Eni op 27 mei 2021, aangezien Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP") houdt: (i) rechtstreeks een belang dat 25,96% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt en Eni's stemrechten; (ii) indirect (via CDP Reti SpA, waarin het 59,1% van het aandelenkapitaal bezit) een aandeleninvestering die 31,35% van het aandelenkapitaal en de stemrechten van Snam vertegenwoordigt.
De transactie heeft de vorm van een "kleine" transactie tussen verbonden partijen voor Eni op grond van artikel 7 van de Consob RPT-verordening en artikel 5 van de Eni-procedure. In het bijzonder keurde Eni's Raad van Bestuur de transactie goed, onder voorbehoud van de afgifte van een met redenen omkleed gunstig advies door Eni's Risk Control Committee over het belang van Eni bij het voltooien van de transactie, evenals over het gemak en de substantiële juistheid van de gerelateerde voorwaarden.
De transactie is geconfigureerd als een transactie van "groter belang" tussen verbonden partijen voor Snam op grond van artikel 8, lid 1, van de Consob RPT-verordening en artikel 4 van de Richtlijnen, als de significantie-index met betrekking tot de transactie waarnaar wordt verwezen in Bijlage 3 bij de Consob RPT-verordening en bijlage 1 van de Snam-richtlijnen zijn hoger dan 2,5%.
Daarom heeft Snam de waarborgen en maatregelen geactiveerd die voorzien zijn in artikel 8 van de Consob RPT-verordening en in artikel 4.2 van de Snam-richtlijnen met betrekking tot transacties met verbonden partijen van "groter belang". In het bijzonder keurde de raad van bestuur van Snam de transactie goed, onder voorbehoud van de afgifte van een met redenen omkleed gunstig advies door het Snam Comité voor controle, risico's en transacties met verbonden partijen over het belang van Snam bij het voltooien van de transactie, evenals over het gemak en de substantiële juistheid van de relatieve omstandigheden.
Snam zal, binnen de voorwaarden zoals uiteengezet in de Consob RPT-verordening en de Snam-richtlijnen, het informatiedocument betreffende de transactie met betrekking tot transacties van grotere betekenis met verbonden partijen, opgesteld op grond van artikel 5 en in overeenstemming met de in bijlage genoemde regeling publiceren 4 van de Consob RPT-verordening, alsmede op grond van artikel 4 van de Snam-richtlijnen.