Umowa sprzedaży przez Eni na rzecz Snam 49,9% posiadanych przez Eni inwestycji w spółki działające na gazociągach TTPC i TMPC za kwotę 385 mln euro
San Donato Milanese - 27 listopada 2021 - Eni i Snam podpisały umowę na sprzedaż przez Eni 49,9% posiadanych przez nią (bezpośrednio i pośrednio) inwestycji w spółki zarządzające dwiema grupami gazociągów łączących Algieria do Włoch, w szczególności gazociągi lądowe biegnące od granicy Algierii i Tunezji do wybrzeża Tunezji (tzw. gazociąg TTPC) oraz gazociągi podmorskie łączące wybrzeże Tunezji z Włochami (tzw. TMPC). gazociąg ) [1].
Transakcja przewiduje wniesienie tych inwestycji przez Eni w nowo utworzoną włoską spółkę (NewCo), z czego Eni nadal będzie posiadać 50,1%, a pozostałe 49,9% [2] zostanie sprzedane Snam za kwotę 385 mln euro. Snam sfinansuje wypłatę wynagrodzenia z własnych środków.
Operacja umożliwia synergiczne podnoszenie kompetencji Eni i Snam na strategicznej trasie bezpieczeństwa dostaw gazu ziemnego we Włoszech, sprzyjając potencjalnym inicjatywom rozwojowym w łańcuchu wartości wodoru z Afryki Północnej.
Dyrektor generalny Eni, Claudio Descalzi, skomentował: „Ta operacja pozwala nam uwolnić nowe zasoby do wykorzystania na naszej ścieżce transformacji energetycznej, jednocześnie utrzymując wraz ze Snam zarządzanie strategiczną infrastrukturą dla bezpieczeństwa dostaw do kraju. Gaz będzie odgrywał fundamentalną rolę w towarzyszeniu przejściu systemów energetycznych na modele bezemisyjne i ważne jest utrzymanie dostępności i dywersyfikacji tras dostaw dla tego źródła ”.
Dyrektor generalny Snam, Marco Alverà, skomentował: „Porozumienie to umacnia centralną rolę Snam w bezpieczeństwie dostaw we Włoszech iw transporcie energii z obszaru Morza Śródziemnego. Dzięki tej operacji Snam projektuje swoją infrastrukturę w kierunku Afryki Północnej, która stanowi kluczowy obszar dostaw gazu do Włoch, aw przyszłości rozwoju wodoru. W przyszłości bowiem Afryka Północna może stać się również ośrodkiem produkcji energii słonecznej i zielonego wodoru”.
Transakcja jest częścią szerszej strategii Eni polegającej na optymalizacji portfela w celu przyspieszenia wzrostu w sektorach związanych z transformacją energetyczną. Przejęcie umożliwia Snamowi pozycjonowanie się na strategicznej drodze bezpieczeństwa dostaw gazu ziemnego we Włoszech oraz perspektyw rozwoju łańcucha wartości wodoru, również dzięki zasobom naturalnym Afryki Północnej.
Umowa przewiduje również mechanizm zarobków i zarobków, który będzie obliczany na podstawie przychodów, które będą generować spółki przejmowane. Spółki docelowe wygenerowały zysk netto (2020% udziału Eni) w wysokości około 100 mln euro w 90 roku.
Eni i Snam będą sprawować wspólną kontrolę nad NewCo w oparciu o zasady równego zarządzania iw związku z tym obie będą konsolidowane metodą praw własności.
Realizacja transakcji jest uzależniona od spełnienia określonych warunków zawieszających, w tym uzyskania niezbędnych zezwoleń w związku z transakcją na podstawie przepisów antymonopolowych oraz tzw. ustawy o złotej mocy, zbadanie transakcji przez dodatkowe właściwe organy regulacyjne, a także uzyskanie zezwolenia od państwa tunezyjskiego oraz zgód i/lub zgód od udziałowców i zarządów niektórych spółek docelowych. W wyniku odroczenia zamknięcia ze względu na spełnienie warunków zawieszających, od dnia bilansu referencyjnego (30 czerwca 2021 r.) od uzgodnionej płatności naliczana będzie opłata transakcyjna, która zostanie zapłacona przez Snam na rzecz Eni w dniu zamknięcie transakcji.
Pod warunkiem spełnienia (lub, w zależności od przypadku, zrzeczenia się) warunków zawieszających określonych w umowie, przewiduje się, że transakcja może zostać sfinalizowana do III kwartału 2022 roku.
Transakcja z podmiotem powiązanym
Transakcja realizowana jest pomiędzy podmiotami powiązanymi na podstawie art. 3 rozporządzenia przyjętego przez Consob uchwałą nr. 17221 z dnia 12 marca 2010 r., z późniejszymi zmianami i uzupełnieniami („Rozporządzenie Consob RPT”) oraz (i) Załącznika 3 „Wytycznych dotyczących transakcji z interesami dyrektorów i biegłych rewidentów oraz transakcji z podmiotami powiązanymi”, przyjętego przez Rady Dyrektorów Snam w dniu 30 listopada 2010 r. i ostatnio zmienione w dniu 15 lipca 2021 r. („Wytyczne Snam”), a także (ii) załącznika C do procedury Eni „Transakcje z interesami dyrektorów i biegłych rewidentów oraz transakcje z podmiotami powiązanymi” („Procedura Eni”), przyjęta przez Radę Dyrektorów Eni w dniu 27 maja 2021 r., jako że Cassa Depositi e Prestiti SpA („CDP”) posiada: (i) bezpośrednio udział reprezentujący 25,96% kapitału zakładowego oraz prawa głosu Eni; (ii) pośrednio (poprzez CDP Reti SpA, w której posiada 59,1% kapitału zakładowego) lokatę kapitałową stanowiącą 31,35% kapitału zakładowego i praw głosu Snam.
Transakcja ma formę „drobnej” transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi dla Eni zgodnie z art. 7 Rozporządzenia Consob RPT i art. 5 Procedury Eni. W szczególności Rada Dyrektorów Eni zatwierdziła transakcję, z zastrzeżeniem wydania przez Komitet Kontroli Ryzyka Eni uzasadnionej pozytywnej opinii w sprawie interesu Eni w sfinalizowaniu transakcji, a także w sprawie dogodności i merytorycznej poprawności związanych z nią warunków.
Transakcja jest skonfigurowana jako transakcja o „większym znaczeniu” pomiędzy podmiotami powiązanymi dla Snam zgodnie z art. 8 ust. 1 Rozporządzenia Consob RPT i art. 4 Wytycznych, jako indeks istotności odnoszący się do transakcji, o której mowa w pkt. Załącznik 3 do Rozporządzenia Consob RPT oraz Załącznik 1 do Wytycznych Snam są wyższe niż 2,5%.
W związku z tym Snam uruchomił zabezpieczenia i środki przewidziane w art. 8 rozporządzenia Consob RPT oraz w art. 4.2 Wytycznych Snam dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi o „większym znaczeniu”. W szczególności Rada Dyrektorów Snam zatwierdziła transakcję, z zastrzeżeniem wydania uzasadnionej pozytywnej opinii Komitetu Kontroli Snam, Ryzyka i Transakcji z Podmiotami Powiązanymi w sprawie interesu Snam w sfinalizowaniu transakcji, a także dogodności i merytorycznej poprawności transakcji. względne warunki.
Snam opublikuje, na warunkach określonych w Rozporządzeniu Consob RPT i Wytycznych Snam, dokument informacyjny dotyczący transakcji dotyczących transakcji o większym znaczeniu z podmiotami powiązanymi, przygotowany zgodnie z art. 5 i zgodnie ze schematem, o którym mowa w Załączniku 4 Rozporządzenia Consob RPT, a także na podstawie art. 4 Wytycznych Snam.