Acuerdo para la venta por Eni a Snam del 49,9% de las inversiones de Eni en las sociedades activas en los gasoductos TTPC y TMPC por importe de 385 millones de euros
San Donato Milanese - 27 de noviembre de 2021 - Eni y Snam han firmado un acuerdo para la venta por Eni del 49,9% de las inversiones que posee (directa e indirectamente) esta última en las empresas que gestionan los dos grupos de gasoductos que conectan Argelia a Italia, en particular los gasoductos terrestres que se extienden desde la frontera entre Argelia y Túnez hasta la costa tunecina (el llamado gasoducto TTPC) y los gasoductos costa afuera que conectan la costa tunecina con Italia (el llamado TMPC gasoducto) [1].
La transacción prevé la contribución de estas inversiones por parte de Eni en una empresa italiana de reciente creación (NewCo), de la que Eni seguirá teniendo el 50,1%, mientras que el 49,9% restante [2] se venderá a Snam por un importe de 385 millones. euros. Snam financiará el pago de la contraprestación por sus propios medios.
La operación permite mejorar sinérgicamente las competencias respectivas de Eni y Snam en una ruta estratégica para la seguridad del suministro de gas natural en Italia, favoreciendo posibles iniciativas de desarrollo en la cadena de valor del hidrógeno del norte de África.
El Director General de Eni, Claudio Descalzi, comentó: “Esta operación nos permite liberar nuevos recursos para ser utilizados en nuestra ruta de transición energética, mientras mantenemos con Snam la gestión de una infraestructura estratégica para la seguridad de los suministros al país. El gas jugará un papel fundamental en el acompañamiento de la transición de los sistemas energéticos hacia modelos de emisión cero, y es importante mantener la disponibilidad y diversificación de las rutas de suministro de esta fuente ”.
El consejero delegado de Snam, Marco Alverà, comentó: “Este acuerdo consolida el papel central de Snam en la seguridad del suministro en Italia y en el transporte de energía desde el área mediterránea. Gracias a la operación, Snam proyecta su infraestructura hacia el norte de África, que representa un área clave para el suministro de gas a Italia y, en el futuro, para el desarrollo de hidrógeno. En el futuro, de hecho, el norte de África también puede convertirse en un centro para la producción de energía solar e hidrógeno verde ".
La transacción es parte de la estrategia más amplia de Eni de optimizar la cartera para acelerar el crecimiento en sectores relacionados con la transición energética. La adquisición permite a Snam posicionarse en una ruta estratégica para la seguridad del suministro de gas natural en Italia y para las perspectivas de desarrollo de la cadena de valor del hidrógeno, también gracias a los recursos naturales del norte de África.
El acuerdo también prevé un mecanismo de ingreso y beneficio que se calculará sobre la base de los ingresos que generarán las empresas objetivo. Las empresas objetivo generaron un beneficio neto (2020% participación de Eni) de aproximadamente 100 millones de euros en 90.
Eni y Snam ejercerán un control conjunto sobre NewCo sobre la base de principios de gobierno igualitario y, por lo tanto, ambos se consolidarán utilizando el método de participación.
La ejecución de la transacción está sujeta a ciertas condiciones suspensivas, incluida la obtención de las autorizaciones necesarias en relación con la transacción de conformidad con la legislación antimonopolio y la denominada legislación golden power, el examen de la transacción por las autoridades reguladoras competentes adicionales, así como la obtención de la autorización del Estado tunecino y los consentimientos y / o aprobaciones de los accionistas y los consejos de administración de algunas de las empresas objetivo. Como consecuencia del aplazamiento del cierre por cumplimiento de las condiciones suspensivas, se devengará una comisión sobre el pago acordado a partir de la fecha del balance de referencia (30 de junio de 2021) que será abonada por Snam a Eni en el cierre de la transacción.
Sujeto al cumplimiento (o, según el caso, su renuncia) de las condiciones precedentes establecidas en el contrato, se espera que la transacción pueda completarse para el tercer trimestre de 2022.
Transacción con parte relacionada
La transacción se realiza entre partes relacionadas de conformidad con el artículo 3 del reglamento adoptado por Consob con resolución núm. 17221 de 12 de marzo de 2010, con las modificaciones y complementos posteriores (el "Reglamento Consob RPT") y (i) del Anexo 3 de la "Guía para transacciones con intereses de directores y auditores legales y transacciones con partes relacionadas", adoptado por la Junta de Directores de Snam el 30 de noviembre de 2010 y modificada por última vez el 15 de julio de 2021 (la "Directriz de Snam"), así como (ii) del Anexo C del procedimiento Eni "Transacciones con intereses de directores y auditores legales y transacciones con partes relacionadas "(" El Procedimiento Eni "), adoptado por el Consejo de Administración de Eni el 27 de mayo de 2021, ya que Cassa Depositi e Prestiti SpA (" CDP ") posee: (i) directamente una participación que representa el 25,96% del capital social y los derechos de voto de Eni; (ii) indirectamente (a través de CDP Reti SpA, en la que posee el 59,1% del capital social) una inversión patrimonial que representa el 31,35% del capital social y derechos de voto de Snam.
La transacción toma la forma de una transacción "menor" entre partes relacionadas para Eni de conformidad con el artículo 7 del Reglamento Consob RPT y el artículo 5 del Procedimiento Eni. En particular, el Directorio de Eni aprobó la transacción, sujeto a la emisión de una opinión favorable razonada por parte del Comité de Control de Riesgos de Eni sobre el interés de Eni en completar la transacción, así como sobre la conveniencia y corrección sustancial de las condiciones relacionadas.
La transacción se configura como una transacción de "mayor importancia" entre partes relacionadas para Snam de conformidad con el artículo 8, párrafo 1, del Reglamento Consob RPT y el artículo 4 de las Directrices, como el índice de significación relativo a la transacción a que se refiere el El Anexo 3 del Reglamento Consob RPT y el Anexo 1 de las Directrices Snam son superiores al 2,5%.
Por lo tanto, Snam ha activado las salvaguardas y medidas previstas por el artículo 8 del Reglamento Consob RPT y por el artículo 4.2 de las Directrices de Snam relativas a transacciones con partes relacionadas de "mayor importancia". En particular, el Consejo de Administración de Snam aprobó la transacción, sujeto a la emisión de una opinión favorable razonada por parte del Comité de Transacciones de Control, Riesgo y Partes Relacionadas de Snam sobre el interés de Snam en completar la transacción, así como sobre la conveniencia y corrección sustancial de la condiciones relativas.
Snam publicará, en los términos establecidos en el Reglamento Consob RPT y las Directrices Snam, el documento informativo relativo a la transacción relativa a transacciones de mayor trascendencia con partes relacionadas, elaborado de conformidad con el artículo 5 y en cumplimiento del esquema a que se refiere el Anexo. 4 del Reglamento Consob RPT, así como de conformidad con el artículo 4 de las Directrices Snam.